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　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日以电话、电子邮件等方式发出第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事长董永东先生因个人原因未能出席会议，已书面委托董事李飞先生代为出席并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事李飞先生主持，审议并通过了以下决议：

　　鉴于公司已完成2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属事宜，公司总股本由291,791,018股增加至292,031,018股，公司注册资本由人民币291,791,018元增加至人民币292,031,018元。同时，因业务发展需要，公司拟在原经营范围一般项目中增加“合同能源管理；节能管理服务”，在原经营范围许可项目中增加“发电业务、输电业务、供（配）电业务”。董事会同意对上述公司注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　公司根据自身的战略和经营规划，并结合控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展实际情况等，拟对慧联运事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与储士升签订了《合伙份额转让协议》，国创投资拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的截至2025年9月30日各类应收款项、存货、合同资产、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、其他非流动资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司董事会审议，具体情况如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。

　　鉴于公司全资子公司国创投资转让智联共益合伙份额相关交易完成后，慧联运将不再纳入公司合并报表范围，慧联运将成为公司的关联参股公司。截至目前，公司对慧联运及其子公司提供的担保余额为19,700万元，为继续满足慧联运及其子公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保。慧联运资信情况良好，具备还款能力，且慧联运的其他股东将为现有存量担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币46,105.82万元（不含子公司对其子公司），占公司最近一期经审计净资产的24.47%，除公司为慧联运及其子公司提供的19,700万元的担保外，上述担保全部为公司对下属公司的担保；慧联运对其子公司实际提供担保金额为人民币3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.86%。除上述担保事项外，公司及下属公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　1、为促进科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展，公司前期实施了慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与慧联运部分经营团队成员共同投资设立合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”），专项用于投资慧联运，其中国创投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益由公司控制。

　　近日，公司根据自身的战略和经营规划，并结合慧联运业务发展实际情况等，拟对上述事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。国创投资拟将其持有的智联共益全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。

　　10、主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），智联共益资产总额为1,974.65万元，负债总额为1.10万元，净资产为1,973.55万元，营业收入为0.00万元，利润总额-244.42万元，净利润为-244.42万元。截至2025年8月31日（未经审计），智联共益资产总额为1,249.16万元，负债总额为1.17万元，净资产为1,247.99万元，营业收入为0.00万元，利润总额-395.56万元，净利润为-395.56万元。

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。

　　（1）截至本公告披露日，公司对慧联运（含其子公司）提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函）。就前述实际发生的担保，慧联运其他股东同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任；且慧联运其他股东方应促使慧联运在科大国创已提供担保的各债务到期前，解除科大国创对慧联运相应的担保责任。同时，慧联运尚未使用及前述已解除的担保额度将在股东会审议通过本次交易事项后作废失效。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　本次交易定价以智联共益持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元。其次，截至评估基准日，智联共益其他资产、负债净额为19.37万元。综上，本次转让智联共益55.26%合伙份额的作价为（17,500万元×11%+19.37万元）×55.26%= 1,075万元。

　　1.2本次交易定价以标的企业持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元人民币；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约人民币2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为人民币5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元人民币。其次，截至评估基准日，标的企业其他资产、负债净额为人民币19.37万元。

　　1.5 自《合伙份额转让协议》约定之标的合伙份额过户交割至储士升名下之日起，在储士升持有目标公司股权期间，储士升及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定界定，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经营活动，不得投资于任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经济实体。

　　就科大国创为目标公司向其债权人提供的担保，其他各方同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任，反担保范围为：科大国创因履行其与目标公司的债权人签订的担保合同项下的保证责任而对目标公司享有的债权，上述债权范围包括但不限于科大国创代目标公司向其债权人偿付的所有本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他费用。目标公司其他股东方应促使目标公司在科大国创已提供担保的债务到期前，解除科大国创对目标公司的担保责任。

　　当前全球人工智能正以前所未有的态势汹涌发展，公司依托多年积累的业务和技术，紧抓人工智能发展机遇，大力发展AI+业务，围绕大数据、大平台、大模型进行产品和技术研发，深入贯彻数智化战略。但近两年受国内外经济环境及行业需求波动等不利因素影响，公司经营发展面临一定挑战，公司积极应对，持续优化资源配置，聚焦电信、电力、交通、新能源等优势行业领域，不断推动AI+业务场景的融合与应用，以提升公司的经营效益和核心竞争力。

　　慧联运作为公司前期布局的创新业务，主要是为货主企业、物流企业和货车司机提供货车ETC发行运营和数字物流供应链等服务，其业务特点、客户群体等与公司主要业务方向存在差异，业务体系相对独立。近年来，慧联运面对政策变动和市场竞争，持续优化调整其业务模式和业务结构，取得了一定的效果，但受市场环境和行业政策变化等因素影响，其业务在市场化拓展与运营管理的过程中仍面临较大风险和挑战，如大额应收款诉讼（截至本公告日约为1.8亿元）、资产负债率过高（2024年末为92%）等，对公司整体资产质量形成一定压力。同时考虑慧联运收入贡献在公司整体收入中贡献不高（2024年占比约15%）且处于亏损状态，加之其未来业务发展对资金的需求较大，对公司整体业绩和资源投入形成一定拖累。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，深入贯彻数智化战略，减轻经营管理压力，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，符合公司发展战略和长远利益。

　　通过本次交易，经营团队实现对慧联运的控股，可有效建立风险共担、利益共享的激励约束机制，充分激发经营团队主观能动性，也将提高慧联运决策灵活性；同时，慧联运长期发展还需要外部股权融资支持，由经营团队控股并承担后续融资过程中的经营管理、业绩对赌及潜在回购等责任，有效隔离了上市公司的相关风险，也有利于其引入外部投资机构，整合资本力量和产业资源，共同推动其业务发展。因此，由经营团队实现控股更有利于慧联运独立自主发展。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。

　　2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，继续使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2025年10月24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计2亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月25日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。